Molte PMI italiane crescono per linee esterne o per diversificazione, dando vita nel tempo a più società operative, spesso partecipate direttamente e in modo disomogeneo dagli stessi soci imprenditori. Nelle società inoltre persistono immobili, strategici al business e non. È uno stadio evolutivo comune, ma se non accompagnato da una riorganizzazione degli assetti societari genera criticità che emergono con chiarezza in due momenti: quando serve impostare una strategia unitaria di gruppo, e quando si affronta il passaggio generazionale.
Un caso tipo è utile per inquadrare il problema. Si consideri un imprenditore che nel corso di vent’anni ha costituito o acquisito tre società operative in settori diversi oppure in nazioni differenti, ciascuna partecipata direttamente da lui e, in quote minoritarie, da familiari o soci storici. L’imprenditore si trova inoltre a dover pianificare il passaggio generazionale su tre partecipazioni dirette distinte, con la conseguente moltiplicazione di adempimenti, valutazioni e potenziali disallineamenti tra gli eredi.
La costituzione di una holding di partecipazioni, mediante conferimento delle quote delle tre società operative, risponde a entrambe le esigenze. Sul piano della governance, la holding diventa la sede naturale in cui si definisce la strategia di gruppo: allocazione delle risorse finanziarie tra le controllate, politiche di investimento comuni, definizione di un unico centro di responsabilità verso il sistema bancario e verso eventuali investitori terzi. Le società operative mantengono la propria autonomia gestionale quotidiana, ma rispondono a un indirizzo strategico unitario impartito dalla capogruppo attraverso la nomina degli amministratori e, se opportuno, mediante un patto parasociale che regoli le materie riservate alla holding.
Sul piano della responsabilità, occorre richiamare l’articolo 2086, secondo comma, del codice civile, introdotto dal Codice della crisi d’impresa, che impone all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di dotarsi di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi. In un gruppo composto da più società non coordinate, questo obbligo si traduce in un adempimento frammentato e spesso disomogeneo tra le controllate; la holding consente di impostare un sistema di reporting e di controllo di gestione unitario, che presidia l’adeguatezza degli assetti a livello di gruppo e non solo di singola entità, riducendo il rischio di responsabilità degli amministratori in caso di crisi di una delle controllate.
La riorganizzazione in gruppo consente inoltre di realizzare sinergie che, nella struttura frammentata precedente, restano spesso solo potenziali. Si distinguono tipicamente tre categorie: sinergie di ricavo, derivanti dalla condivisione di canali commerciali e cross-selling tra le controllate; sinergie di costo, ottenute centralizzando funzioni di staff come amministrazione, acquisti o IT presso la capogruppo o presso una società di servizi dedicata; sinergie di capitale, che si realizzano attraverso una gestione unitaria della tesoreria di gruppo (cash pooling) e un accesso al credito negoziato a livello di capogruppo, con condizioni normalmente più favorevoli rispetto alla contrattazione separata di ciascuna controllata.
Sul piano del passaggio generazionale, la holding riduce a un’unica operazione ciò che altrimenti richiederebbe interventi paralleli su tre distinte partecipazioni: il trasferimento (per successione, donazione o patto di famiglia) riguarda le quote della sola capogruppo, mentre gli assetti proprietari delle società operative restano inalterati. Questo consente di impostare un unico patto parasociale tra gli eredi a livello di holding, con le medesime logiche di separazione tra proprietà e gestione descritte per il passaggio generazionale delle imprese familiari, evitando la moltiplicazione di regole di governance non coordinate tra loro.
In definitiva, la holding di gruppo non va letta principalmente come strumento di ottimizzazione fiscale, funzione che pure può assolvere in presenza dei requisiti di legge, ma come infrastruttura di governance che consente di allineare la strategia tra più società operative, di presidiare in modo unitario l’adeguatezza degli assetti organizzativi richiesta dal codice civile, e di semplificare in modo strutturale la pianificazione del passaggio generazionale.
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