Il passaggio generazionale rappresenta uno dei momenti più delicati nella vita di un’impresa familiare. Evitare il conflitto nei passaggi generazionali perché le statistiche sulla sopravvivenza delle PMI italiane oltre la seconda generazione restano poco incoraggianti, e le ragioni non sono quasi mai di natura industriale o finanziaria: nella maggior parte dei casi il punto critico è la governance, ovvero l’assenza di regole chiare su chi decide, chi opera e come si distribuisce il valore tra soci che hanno ruoli molto diversi in azienda.
Evitare il conflitto nei passaggi generazionali
Un caso tipo aiuta a chiarire i termini del problema. Si consideri un’impresa manifatturiera lombarda, giunta alla seconda generazione, con un fondatore ancora presidente e tre figli: il primo attivo in azienda come amministratore delegato, gli altri due con percorsi professionali esterni e nessun ruolo operativo. Il fondatore intende trasferire le quote della società operativa mantenendo un equilibrio tra i tre eredi, ma senza compromettere la capacità decisionale di chi effettivamente gestisce l’impresa. È uno schema ricorrente: la parità formale nella distribuzione patrimoniale agli eredi rischia di tradursi in un blocco decisionale se non accompagnata da una governance disegnata ad hoc.
Il primo strumento da valutare è il patto di famiglia, disciplinato dagli articoli 768-bis e seguenti del codice civile. Si tratta del contratto con cui l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda o le partecipazioni societarie a uno o più discendenti, con il vantaggio di sottrarre l’operazione alle regole della collazione e della riduzione applicabili alle successioni ordinarie, purché intervengano il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari se in quel momento si aprisse la successione. Il patto di famiglia consente quindi di attribuire la gestione dell’azienda al discendente che già la conduce, prevedendo contestualmente una liquidazione in denaro o in beni a favore degli altri legittimari, secondo il valore concordato delle quote. Questo strumento risolve il nodo patrimoniale, ma non esaurisce da solo il tema della governance futura, soprattutto quando alcuni eredi mantengono comunque una partecipazione, anche minoritaria, nella società operativa. Ovviamente il patto di famiglia può essere previsto per patrimoni eterogenei.
Evitare il conflitto nei passaggi generazionali: la holding
Qui entra in gioco la holding di famiglia, ossia una società, tipicamente una società a responsabilità limitata, costituita per detenere le partecipazioni nella società operativa e in eventuali altre iniziative imprenditoriali della famiglia. La holding assolve una funzione che va oltre l’aspetto fiscale, spesso enfatizzato in modo eccessivo: la sua vera utilità è quella di separare il livello della proprietà da quello della gestione operativa. Gli eredi non coinvolti nell’attività quotidiana diventano soci della holding, non della società operativa, e i loro diritti di informazione, di partecipazione agli utili e di eventuale disinvestimento vengono regolati dallo statuto della holding stessa e da un patto parasociale, senza interferire con l’amministrazione dell’azienda. Il discendente operativo, dal canto suo, può ricevere deleghe gestionali ampie sulla società operativa, con un sistema di reporting periodico verso la holding che garantisce trasparenza senza generare co-gestione di fatto.
Il patto parasociale tra i soci della holding costituisce il vero cuore della governance familiare in questi contesti. Vi si possono disciplinare, tra l’altro: le maggioranze rafforzate per le decisioni strategiche (cessione di rami d’azienda, operazioni straordinarie, indebitamento oltre soglie definite); i meccanismi di way out per l’erede che in futuro volesse liquidare la propria posizione, tipicamente attraverso clausole di prelazione e di opzione put a favore degli altri soci o della holding stessa; le regole di successione ulteriore delle quote, per evitare che alla generazione successiva si ripropongano gli stessi problemi in forma amplificata. Un patto ben costruito distingue nettamente i diritti patrimoniali, che devono essere equilibrati tra tutti gli eredi, dai diritti di governance, che vanno concentrati in capo a chi ha competenza e continuità operativa.
Evitare il conflitto nei passaggi generazionali: la carta dei valori
Un elemento spesso trascurato è la carta dei valori familiare, un documento non vincolante sul piano legale ma di forte valore orientativo, che esplicita i principi condivisi dalla famiglia in materia di ingresso in azienda dei membri della generazione successiva, requisiti di merito per l’accesso a ruoli operativi, politica dei dividendi e gestione dei conflitti di interesse. Accompagnare gli strumenti contrattuali con un documento di questo tipo riduce sensibilmente il rischio che le regole formali vengano percepite come imposizioni, favorendone l’osservanza nel tempo.
In sintesi, il passaggio generazionale efficace richiede la combinazione di tre livelli: uno strumento traslativo che risolva il tema patrimoniale (patto di famiglia o donazione con patto compensativo), un veicolo societario che separi proprietà e gestione (la holding di famiglia), e un sistema di regole di governance condivise (patto parasociale e carta dei valori) che accompagni la transizione nel tempo. Affrontare questi tre livelli separatamente, o rimandarli a un momento successivo rispetto al trasferimento delle quote, è la causa più frequente dei conflitti che si osservano nella prassi tra co-eredi con ruoli disomogenei in azienda.
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