Il mark-up in quindici minuti non è negoziazione. È un’altra cosa
Una rivista di settore racconta come nuova normalità il contratto di vendita di partecipazioni societarie girato a una piattaforma di intelligenza artificiale e rispedito alla controparte con un mark-up completo, un quarto d’ora dopo. Il punto non è la tecnologia. Il punto è che quello non è il nostro lavoro, e presentarlo come il futuro della professione significa fraintendere che cosa sia una trattativa.
Episodio raccontato dal socio di un importante studio internazionale. Una controparte, riconducibile a un grande investitore finanziario, riceve una bozza. Nessuna riunione, nessuna revisione interna. La bozza viene caricata su una piattaforma di intelligenza artificiale specializzata e, quindici minuti dopo, torna indietro con modifiche, commenti e proposte negoziali, pronta per essere rispedita al mittente. L’articolo ne ricava una tesi: l’IA non assiste più il professionista, partecipa alla negoziazione. L’avvocato invisibile sarebbe già seduto al tavolo.
Non sono d’accordo. Non perché l’intelligenza artificiale non serva: la uso anch’io, e sarebbe ipocrita negarne l’utilità. Non sono d’accordo perché l’episodio descrive un comportamento professionalmente scorretto.
Una clausola non si legge da sola
Rivedere lo SPA non è la correzione di un compito. È il punto in cui convergono tre cose che nel documento non ci sono.
La prima è la vita della società, la sua storia e la psicologia del venditore.
La seconda è la due diligence. Le dichiarazioni e garanzie non sono un catalogo da riempire, sono la traduzione contrattuale di quello che la due diligence ha trovato. La due diligence deve leggere l’operatività della società. Se la due diligence è stata fatta bene, metà del mark-up è già scritta nei findings teorici. Se non è stata letta, dal momento che spesso il legale ha solo lo short report inviatogli dal consulente del compratore, il mark-up è una lista di posizioni di mercato applicate alla cieca a un rischio che nessuno ha misurato. Ulteriore problema: spesso i consulenti che fanno la due diligence o gli avvocati che redigono lo SPA non sono mai stati nella società fisicamente e non hanno potuto assaggiare con gli occhi quali siano i veri rischi.
La terza sono i rapporti di forza della trattativa. Chi ha più bisogno di chiudere, chi ha un’alternativa credibile, quanti offerenti ci sono al tavolo, se c’è una polizza W&I che sposta il rischio fuori dal perimetro delle parti. Su questa base si decide che cosa chiedere adesso e che cosa tenere per il secondo giro, quale punto concedere per ottenerne un altro, quale commento non mettere per iscritto e discutere a voce. Il tetto all’indennizzo al 10% o al 30% del prezzo non è una verità tecnica: è l’esito di un rapporto di forza.
Perché quel comportamento non è corretto
Nell’episodio raccontato, qualcuno ha preso una bozza ricevuta dalla controparte, l’ha caricata su una piattaforma esterna e ha rispedito il risultato senza un reale filtro umano. Questo solleva almeno tre problemi.
Il primo riguarda la riservatezza. Una bozza contrattuale in un’operazione straordinaria contiene informazioni del proprio cliente e della controparte. Caricarla su un sistema terzo senza sapere, e senza aver verificato, dove finiscono quei dati e chi può accedervi non è efficienza: è una scelta che il cliente ha il diritto di conoscere e, spesso, di vietare.
Il secondo riguarda la responsabilità. Il mark-up parte con il nome dello studio e impegna il cliente su posizioni negoziali precise. La legge italiana sull’intelligenza artificiale è esplicita su questo: nelle professioni intellettuali l’IA può avere solo una funzione strumentale e di supporto, con prevalenza del lavoro intellettuale del professionista, e il cliente va informato dell’uso che se ne fa. Un documento che nessuno ha davvero pensato non rispetta questo equilibrio, qualunque sia la qualità del testo prodotto.
Il terzo, forse il più concreto, riguarda la strategia. Un mark-up generato in quindici minuti interviene su tutto, perché non sa che cosa conta e che cosa no. Apre fronti inutili e allunga la trattativa invece di accorciarla e comunica alla controparte un messaggio preciso: dall’altra parte del tavolo nessuno ha letto. Chi fa questo mestiere da qualche anno se ne accorge in pochi minuti, e ne tiene conto nel resto della trattativa.
Un buon mark-up si riconosce anche da ciò che non tocca. L’AI potenzialmente trova tutto che può essere fatto meglio.
Dove l’articolo ha ragione, e dove sbaglia
L’articolo coglie un fatto reale: l’intelligenza artificiale sta entrando nei processi degli studi, dei fondi e delle direzioni legali, e cambierà organizzazione, formazione dei giovani e pricing.
Usata bene, l’IA confronta versioni, individua incoerenze tra definizioni e clausole, verifica che un rinvio interno punti all’articolo giusto, prepara una prima lettura che il professionista poi smonta e ricostruisce: è un aiuto concreto e rinunciarvi non ha senso.
L’errore sta nel passaggio successivo: considerare la negoziazione una commodity solo perché una parte del testo contrattuale è standardizzata.
“L’avvocato invisibile” seduto al tavolo, di cui molti parlano, non esiste: al tavolo siede sempre qualcuno che risponde di ciò che firma e che ama il lavoro che svolge.
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