Separare immobili e business: la strategia che tutte le aziende dovrebbero adottare

Introduzione

Quando si parla di struttura societaria efficiente e di governance aziendale, uno degli errori più frequenti è mantenere tutti gli asset in capo alla società operativa. Spesso si tratta di immobili strumentali o investimenti immobiliari. I vantaggi in termini di gestione del rischio, efficienza fiscale, protezione del patrimonio e flessibilità finanziaria si ottengono in un solo modo: separare immobili e business.

Negli ultimi anni è cresciuta la diffusione di modelli in cui convivono una società immobiliare dedicata e una società operativa, e in alcuni casi una holding che coordina entrambe. Questo tipo di struttura è noto anche come modello propco/opco nella terminologia anglosassone, dove la società immobiliare (propco) detiene gli immobili, mentre la società operativa (opco) si concentra sulla gestione del business principale.

Esistono alcune eccezioni in cui questa separazione può non essere necessaria, ad esempio:

• società molto piccole senza immobili di rilievo o senza prospettive di crescita esterna,

• imprese individuali di breve periodo.

Tuttavia, per la maggior parte delle imprese, soprattutto quelle con asset immobiliari di valore, questa separazione è una best practice da prendere seriamente in considerazione.

I motivi principali per separare l’immobiliare dall’operativa

1. Protezione del patrimonio e contenimento del rischio

Una delle ragioni più forti per costituire una società immobiliare separata è ridurre il rischio che un problema operativo comprometta l’intero patrimonio dell’impresa o viceversa.

• Se tutti gli immobili sono intestati alla società operativa e questa va in difficoltà, i creditori possono aggredire anche gli immobili. Se invece gli immobili sono detenuti da una società dedicata, quella entità giuridica rimane isolata dal rischio d’impresa, creando una sorta di “cassaforte” per l’asset immobiliare.
• Se ci fosse una difficoltà a livello autorizzativo, ambientale o simile inerente l’immobile, potrebbe creare un grosso problema per le licenze e le autorizzazioni della società operativa.

La separazione degli asset (immobili, macchinari, marchio) dalla gestione operativa è una strategia che negli ambienti professionali viene utilizzata per contenere i rischi legali e finanziari di ciascuna entità societaria.

“Ad ognuno il proprio rischio”

2. Flessibilità finanziaria e rating

La struttura propco/opco permette di migliorare la salute finanziaria della società operativa. La società immobiliare può essere utilizzata come garanzia per ottenere finanziamenti a condizioni più favorevoli, perché il patrimonio immobiliare è tipicamente considerato un collaterale solido. Allo stesso tempo, la società operativa può mantenere bilanci più “puliti” senza un ingente monte immobiliare che appesantisce gli indicatori di redditività e indebitamento.

Questa separazione può facilitare anche l’ingresso di investitori o partner finanziari interessati solo all’operatività, senza dover valutare immobili di proprietà.

3. Efficienza fiscale attraverso la holding

Un ulteriore livello di efficienza può essere raggiunto attraverso la costituzione di una holding che controlla sia la società immobiliare sia la società operativa, ovvero rendere la immobiliare holding. La holding può:

• ricevere dividendi dalle controllate con regime di participation exemption (PEX), riducendo l’imposizione fiscale sui dividendi stessi,

• centralizzare la gestione degli utili e della liquidità del gruppo,

• estendere la governance e la pianificazione strategica a livello di gruppo.

Con la PEX, la holding può beneficiare di un regime fiscale agevolato sui dividendi percepiti dalle società controllate, aumentando l’efficienza fiscale complessiva del gruppo.

In pratica, questo significa che gli utili generati dalla società operativa possono essere trasferiti alla holding e utilizzati in maniera strategica sia per nuovi investimenti sia per consolidare la posizione finanziaria del gruppo.

4. Separazione contabile e gestione dei flussi

La separazione tra società immobiliare e operativa facilita il monitoraggio dei flussi finanziari e la gestione contabile. Quando la società immobiliare affitta gli immobili alla società operativa, i canoni di locazione diventano una voce chiara e distinta nei bilanci di entrambe le entità. Questo aiuta ad analizzare la redditività dell’attività core business e a identificare con precisione l’impatto degli immobili sulla performance complessiva.

Inoltre, una separazione contabile può aiutare a evitare che operazioni immobiliari (come vendite, acquisizioni o ristrutturazioni) distorcano i risultati economici dell’attività operativa principale.

5. Successione e conflitti tra soci

Nel caso di imprese familiari o con più soci, la separazione immobiliare può contribuire a ridurre conflitti futuri. Gli immobili spesso rappresentano una parte consistente del patrimonio e sono oggetto di forte contesa in fase di successione o uscita di soci. Avendo una società immobiliare dedicata, è possibile definire regole di governance più chiare per la gestione, la distribuzione degli utili e la trasmissione delle quote, segregando quest’area dalle dinamiche operative quotidiane.

Separare la gestione immobiliare dalla operativa crea scenari più ordinati per la pianificazione successoria e per la gestione di conflitti patrimoniali che possono sorgere tra familiari o soci.

Inoltre, alcuni membri della famiglia potrebbero essere interessati a ricevere flussi finanziari maggiorati dall’immobiliare ma uscire dalla operativa, in modo tale da lasciare la gestione della stessa solamente ai membri operativi ed alleggerire i costi.

Separare immobili e business. Come si costruisce una struttura efficace

La separazione tra società immobiliare e operativa può avvenire in vari modi, ma spesso si utilizza una scissione societaria o uno scorporo per trasferire gli immobili dalla società operativa a una nuova società immobiliare, mantenendo lo stesso assetto proprietario. Questa operazione è generalmente neutrale sul piano fiscale se condotta correttamente secondo la normativa vigente.

Una volta costituita la società immobiliare, si può stipulare un contratto di affitto con la società operativa, regolando i canoni secondo condizioni di mercato. La holding può poi acquisire le partecipazioni di entrambe, ottimizzando la gestione del gruppo e i flussi di utili.

Separare immobili e business. Conclusione

Per molte imprese, soprattutto quelle con asset immobiliari significativi o prospettive di crescita, avere una società immobiliare separata dalla società operativa non è solo una questione di efficienza fiscale ma una leva strategica per la gestione del rischio, la protezione del patrimonio e la pianificazione finanziaria e successoria.

La creazione di una holding che coordina queste entità può aggiungere un ulteriore livello di efficienza, consentendo di centralizzare utili e liquidità e di sfruttare regimi fiscali favorevoli come la participation exemption. La struttura propco/opco offre così una maggiore chiarezza organizzativa e una migliore capacità competitiva su tempi medio-lunghi