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Pacchetti azionari a prezzo simbolico

Pacchetti azionari a prezzo simbolico

Valide le vendite di azioni a 1 euro

La Cassazione si è occupata del prezzo simbolico delle azioni e della possibilità che la vendita sia nulla.

La Corte ha stabilito che il prezzo non è simbolico anche se il valore del capitale sociale sia di molto superiore, se l’acquirente, nell’acquistare a poco o niente, assume degli obblighi nei confronti della società che giustifichino questo trattamento di favore.

Con l’ordinanza n. 35685 del 21 dicembre 2023 la Corte ha dato ragione ai Giudici dell’appello che a sua volta confermava la decisione del Tribunale di primo grado e giudicava valida la vendita di azioni a un euro nel caso che riguardava l’acquisto di azioni di una controllata ad alcune società già sue socie finanziarie.

La vendita di azioni a un euro

Nel caso di cui si è occupata la Suprema Corte, la società holding che controllava il pacchetto ceduto, ha venduto le azioni di una s.p.a. al prezzo simbolico di 1 euro a fronte dell’impegno a impegnare altre risorse economiche nella società.

Le società acquirenti, già socie (finanziarie) della s.p.a., con l’acquisto delle ulteriori quote, hanno ottenuto il controllo della società.

La posizione di maggioranza avrebbe consentito di attuare un programma di ristrutturazione aziendale, anche con l’impegno delle acquirenti di fornire la liquidità necessaria per superare la grave crisi finanziaria in cui la società versava.

La Corte d’appello ha riconosciuto che la cessione al prezzo simbolico di un euro, di molto inferiore al valore del patrimonio netto della società, fosse giustificata dagli importanti impegni finanziari assunti dalle società acquirenti.

La causa del contratto

Il principale motivo di ricorso proposto da chi ha impugnato la vendita riguardava la mancanza di causa del contratto.

La causa, infatti, è uno degli elementi essenziali del contratto.

Per causa si intende la funzione economico-sociale perseguita dall’accordo, lo scopo che si intende realizzare con il contratto.

A norma dell’articolo 1325 del Codice civile, gli elementi essenziali del contratto, oltre alla causa, sono:

  • l’accordo delle parti;
  • l’oggetto, ossia i beni o i comportamenti di cui con l’accordo si dispone;
  • la forma, se prevista dalla legge a pena di nullità.

Se manca uno di questi requisiti, il contratto è nullo.

La causa della vendita

Tecnicamente la causa di una vendita è lo scambio di una cosa con il prezzo.

La Cassazione, nella ordinanza ricordata, precisa che: «in tema di contratti di scambio, lo squilibrio economico originario delle prestazioni delle parti non può comportare la nullità del contratto per mancanza di causa».

Quello che prevale, sulla proporzione tra prezzo e bene scambiato, è l’autonomia negoziale delle parti che hanno il potere di regolare i propri interessi liberamente.

Quando la vendita è nulla per “prezzo simbolico”

Solo un prezzo completamente privo di valore potrebbe rendere nulla la vendita, perché farebbe venir meno uno degli elementi essenziali del contratto.

Se il prezzo pattuito, sebbene di molto inferiore al valore di mercato della cosa venduta, non è del tutto privo di valore, invece, non si pone il problema di nullità del contratto per mancanza di causa.

Nel caso di cui si parla, il valore dello scambio, a fronte della vendita di azioni a prezzo irrisorio è l’assunzione, da parte degli acquirenti, di ulteriori importanti impegni finanziari e gestionali.

La interpretazione della volontà dei contraenti o l’individuazione di una eventuale diversa causa del contratto concluso consentirà di comprendere le ragioni della sua esistenza.