La leva fiscale a sostegno della quotazione in Borsa delle PMI Innovative

L’agenzia delle Entrate con la circolare n. 32/2020 chiarisce che le PMI innovative che potranno continuare a beneficiare della disciplina fiscale di natura agevolativa ad esse riservata.

La quotazione in Borsa e l’accesso al mercato dei capitali in generale non è prerogativa esclusiva delle grandi imprese. Le Piccole Medie Imprese (PMI) spesso ritengono di essere troppo “piccole” per avviare un processo di quotazione in Borsa: si tratta di un pregiudizio degli imprenditori privo di una reale giustificazione.

Il nostro Paese conosce moltissime PMI eccellenti in possesso dei requisiti richiesti dal mercato per essere considerate “appealing” dagli investitori. In sostanza, la quotazione altro non è che una forma di finanziamento per l’impresa e al tempo stesso un processo di “rivoluzione” aziendale per mezzo del quale l’impresa è chiamata a modificarsi sotto il profilo manageriale, proprietario e delle relazioni con i terzi interessati (stakeholders). E’ un momento di crescita! Le motivazioni che spingono una impresa ad intraprendere un processo di quotazione possono essere diverse (passaggio generazionale, pianificazione di nuovi ingenti investimenti, monetizzazione del valore da parte degli azionisti): si tratta di una scelta di natura strategica che necessita di una attenta valutazione in relazione all’impatto che può avere sull’impresa stessa. I vantaggi derivanti dalla quotazione in Borsa vanno dalla raccolta di nuovo capitale da investire per lo sviluppo fino all’accrescimento della visibilità e reputazione aziendale, passando per il miglioramento del merito creditizio e della efficienza operativa. Le società quotate, infatti, essendo sottoposte ad un regime di trasparenza informativa devono avere sistemi di controllo adeguati che risultano utili anche al management aziendale per monitorare l’operato e valutare gli obiettivi e i risultati raggiunti.

Fatta questa doverosa premessa, preme evidenziare che il nostro legislatore è stato molto attento alla tematica della quotazione delle PMI, sia dal punto di vista della disciplina legale e regolamentare che dal punto di vista della incentivazione fiscale. In particolare, con la creazione del sistema multilaterale di negoziazione denominato Alternative Investment Market (Aim Italia), gestito da Borsa Italiana S.p.A, si è voluto dare la possibilità alle PMI di quotarsi in Borsa pur non rispettando i requisiti per accedere al Mercato regolamentato MTA di Borsa italiana: vi è un match tra le esigenze delle imprese in termini di semplificazione degli adempimenti e la tutela degli investitori, assicurata dalla presenza di un operatore specializzato (c.d. Nomad – Nominated Adviser) che assiste e supporta la società nell’assolvimento dei compiti e degli adempimenti previsti dalla legge e dal Regolamento di Borsa italiana S.p.A.

Dal punto di vista fiscale il legislatore ha previsto diverse misure agevolative al fine di incentivare sia le aziende a quotarsi ma anche gli investitori ad investire in esse. Innanzitutto, per le società emittenti è previsto un credito di imposta pari al 50% delle spese sostenute fino al 31 dicembre 2021 e fino ad un massimo di 500.000 euro. In tali spese rientrano i costi di consulenza legale, fiscale, finanziaria e tutti quei costi inerenti il processo di quotazione. Il credito di imposta può essere utilizzato in compensazione a decorrere dal periodo di imposta successivo a quello in cui è stata ottenuta la quotazione.

Lato investitori va segnalata l’agevolazione per gli investimenti in PMI Innovative, vale a dire tutte quelle società che, ricorrendone i requisiti, sono iscritte nella sezione speciale del registro delle imprese. L’investimento in queste società è incentivato mediante la previsione di una detrazione per le persone fisiche del 50% per investimenti nel capitale sociale fino ad euro 300.000 e nella misura del 30% sopra tale soglia e fino a 1.300.000 di euro. Per le persone giuridiche soggette ad IRES (società, fondi di private equity, venture capitale etc.) è prevista una deduzione dal reddito imponibile ai fini IRES nella misura del 30% per investimenti nel capitale sociale fino a 1.800.000 euro. Le agevolazioni fiscali si applicano agli investimenti in PMI innovative effettuati in sede di costituzione o a seguito di una delibera di aumento di capitale. Resta inteso che l’agevolazione spetta anche in caso di sottoscrizione di quote o azioni mediante Initial Public Offering (IPO), ovverossia la quotazione in Borsa.

È di tutta evidenza come il legislatore, con le predette norme, abbia voluto fortemente incentivare gli investimenti nelle PMI innovative anche attraverso i processi di quotazione e consideri la leva fiscale un volano importantissimo sia per le imprese che per gli investitori per avvicinare il mondo delle PMI al mercato dei capitali. A tale riguardo, è da leggere con estremo favore anche l’orientamento dell’Agenzia delle Entrate che, con la recente circolare n. 32/2020 relativa alla nozione di mercato regolamentato rilevante – in materia di imposte sui redditi – ha chiarito alcune criticità, prontamente evidenziate dagli operatori del settore in sede di consultazione pubblica sulla bozza di circolare, che avrebbero potuto compromettere quanto di buono è stato fatto fino ad ora per lo sviluppo del sistema multilaterale di negoziazione Aim e disincentivare il ricorso ai processi di quotazione da parte delle PMI innovative e l’investimento da parte degli investitori. In particolare, nella bozza di circolare, l’Agenzia delle Entrate riconduceva, ai fini fiscali, i sistemi multilaterali di negoziazione (Aim, ad esempio) alla nozione di mercato regolamentato senza prevedere eccezioni o casi particolari.

Ai fini che qui interessano, la conseguenza sarebbe stata la perdita delle agevolazioni fiscali per gli investimenti in PMI innovative. Per espressa previsione normativa, per poter beneficiare delle agevolazioni fiscali è necessario che le PMI siano innovative e, per essere tali, tra gli altri requisiti, vi è la necessita che le azioni o quote non siano quotate in un mercato regolamentato. Secondo le definizioni del T.U.F (Testo Unico della Finanza) non vi è assimilazione tra mercato regolamentato e sistema multilaterale di negoziazione; sono due mercati distinti. Per l’Agenzia delle Entrate, ai fini fiscali, i due mercati sono assimilabili. Di conseguenza, equiparando tout court i sistemi multilaterali di negoziazione alla nozione di mercato regolamentato, qualora una PMI innovativa decida di quotarsi sull’Aim (sistema multilaterale di negoziazione) perde il requisito dell’”innovatività” e quindi, gli investitori non potrebbero beneficiare (o li perderebbero nel caso in cui abbiano precedentemente investito) dei benefici fiscali.

Con la pubblicazione della versione definitiva della Circolare, fortunatamente, l’agenzia ha corretto il tiro e previsto alcune eccezioni e casi particolari. Pur riconducendo i sistemi multilaterali di negoziazione alla nozione di mercato regolamentato ha previsto che l’assimilazione non opera nel caso di PMI innovative, con la conseguenza che queste resteranno innovative anche in caso di quotazione su un sistema multilaterale di negoziazione (ad esempio AIM) e, in quanto innovative, ad esse continueranno ad applicarsi le norme fiscali di natura agevolativa.

Mennato Fusco
Partner responsabile del dipartimento M&A e Capital Market
di Mainini & Associati

Andrea Filippo Mainini
Junior Partner di Mainini & Associati

 

Fusioni e acquisizioni, Avv. Mennato Fusco: “Le nostre PMI soffrono la concorrenza del mercato straniero”

Il mercato straniero domina in Italia su quello nostrano e fusioni, acquisizioni e private equity soffrono la concorrenza senza, apparentemente, riuscire a reagire. «Anche se ci stiamo evolvendo, grazie anche al cambiamento di mentalità degli imprenditori, su dieci operazioni oggi almeno sette sono ad appannaggio di fondi private equity o strategici oltreconfine», spiega Mennato Fusco, responsabile del dipartimento M&A e Capital market di Mainini & Associati. «Nel 2020 questo tipo di operazioni sono valse 48 miliardi d’euro nel nostro Paese, in linea con i dati del 2019 nonostante la crisi scatenata dal Coronavirus. Per il solo Merger e Acquisition gli investimenti sono stimabili in 39 miliardi d’euro, dato in salita del 6% rispetto l’anno precedente. Tale crescita può passare anche da realtà estere, il problema è che lo scenario italiano non è sviluppato come quello europeo o americano. Questo implica che diversi soggetti acquisiscono società in Italia che hanno grande spazio e poca concorrenza».

Con il golden power da una parte si vogliono tutelare le società strategiche dalle cosiddette scalate ostili straniere, ma dall’altra non si rischia di scoraggiare gli investimenti in Italia?

«Il problema è che le aziende italiane non solo non investono su quelle straniere, ma non sono in grado di farlo neanche sulle italiane stesse. Motivo che ha spinto il legislatore a intervenire anche in materia di incentivi».

Quali incentivi sono previsti per questo tipo di operazione?

«La quotazione in borsa, per esempio, è molto incentivata dal punto di vista fiscale. Sulle aziende gravano molto le spese professionali, quindi il legislatore ha previsto la deducibilità, un credito del 50% nella fattispecie, per spese notarili, fiscali, legali e via dicendo. Poi bisogna tenere presente tutte quelle norme che consentono di ottenere crediti d’imposta, deduzioni e detrazioni per chi investe in aumento di capitale».

Per quale motivo una piccola media impresa, soprattutto in un momento come questo, dovrebbe orientarsi verso strumenti come l’M&A, il private equity o la quotazione in borsa?

«È proprio in un momento di incertezza come questo che ha più senso. L’Italia è composta da tante piccole imprese eccellenti. L’aggregazione tra queste, in termini di M&A o private equity, potrebbe renderle competitive sul mercato globale. Per esempio l’ingresso di un fondo di private equity nel capitale di una Pmi non solo apporterebbe liquidità, ma anche know how, relazioni, network. Così facendo si potrebbero fronteggiare i grossi player internazionali, che molte volte sono gli avversari delle realtà non strutturate. Da parte nostra notiamo comunque una crescita del numero di operazioni che interessano le società più piccole».

Di quanto sono aumentate?

«Rispetto al 2017/18 almeno di un 20%. Non solo i fondi guardano sempre con più attenzione alle aziende di dimensioni minori, ma c’è un approccio diverso degli imprenditori, che stanno cambiando mentalità. Solitamente c’è una certa reticenza da parte delle imprese familiari ad aprire il capitale a terzi, a divulgare informazioni. Esistono realtà eccellenti nelle province italiane che non conoscono l’impatto positivo che queste operazioni potrebbero avere».

Una Pmi quale strumento dovrebbe scegliere?

«Dipende dal tipo di azienda, dal momento che sta attraversando. Immagiamo un imprenditore che non ha eredi. Se vuole fa sopravvivere la sua società lo strumento migliore è la cessione a un fondo di private equity, che sarà in grado, grazie alle competenze manageriali, di farla sopravvivere al proprietario a prescindere dalla sua presenza».

Avv. Mennato Fusco

Fusioni e acquisizioni, Fusco: «Le nostre PMI soffrono la concorrenza del mercato straniero» – il Bollettino , Ilbollettino