Le proposte di revisione del codice di Autodisciplina Borsa italiana con Assolombarda. 9 ottobre 2019

Open hearing per la predisposizione del nuovo codice.

Confrontarsi con le mutevole esigenze del mercato. L’autodisciplina deve essere elastica e preventiva.

L’autodisciplina si basa sulle esigenze del contesto che viene offerto alle proprie caratteristiche. Non è uno strumento da accettare o rifiutare in toto ma deve essere accettato nel suo spirito e declinato dalla singola società. Standard e best practice, benché ci siano specificità nazionali, sono di rilevanza globale. Anche perché gli stessi investitori sono globali.

Tre direttrici nell’analisi: evoluzione internazionale, del contesto normativo e nell’evoluzione delle esigenze del mercato.

Attenzione alla sostenibilità nella creazione di valore nelle strutture societarie, semplificazione e razionalizzazione della struttura dei codici, diverse forme di consultazione pubblica.

Il problema si pone inoltre nella graduazione degli obblighi in conformità con le esigenze size della società alcune realtà non hanno necessità o capacità di dotarsi di presidi elaborati come i più grossi gruppi quotati. Grandi sono le società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro negli ultimi tre anni.

Contenuti principali:

Art. 1 Ruolo dell’organo di amministrazione.

Valorizzazione delle scelte del board in merito alla sostenibilità degli interessi degli azionisti e degli stakeholder. Maggior responsabilità nelle scelte di governance e nella reportistica dei consiglieri delegati al board per incentivare il dialogo tra questi, il board e gli azionisti.

Art. 2 composizione dell’organo di amministrazione e controllo.

Rafforzamento sulla adeguata composizione del board, identificazione CEO, quota minima per gli amministratori indipendenti (revisione del concetto di indipendenza per esempio eliminando in tal sede la prevalenza della sostanza sulla forma), possibilità di qualificare il presidente del board come indipendente.

Art. 3 funzionamento dell’organo di amministrazione e ruolo del presidente.

Adottare un regolamento preciso, e qualificare meglio la figura del segretario e del presidente

Art. 4 nomina e valutazione del board

Più importanza al comitato nomine, focus sulla trasparenza e, per le grandi società, una adozione di un piano di successione per gli amministratori con poteri esecutivi .

Art. 5 remunerazione

Art. 6 sistema di controllo interno

Regime transitorio: le società sono invitate ad adottare la nuove dizione del codice a partire dal primo esercizio successivo al 31.12.2020.

prosecuzione lavori: open discussion

Quesiti dei partecipanti:

Intervento presidente cda A2A: la sostenibilità va rapportata sulle esigenze medio termine delle imprese, legando la sostenibilità ad obiettivi ma con incidenza limitata.

intervento del dott. Fumagalli di SOL racchiude le critiche maggiori: ritiene errato riferirsi alla realtà inglese e prenderla come riferimento perché la struttura societaria è diversa, sono molto più pubblic company e poco capitale familiare.

La sostenibilità è un concetto troppo ampio e dipende dalla sostenibilità particolare delle singole aziende, es il discorso stock-option. La differenziazione solo con la capitalizzazione è errata e riduttiva.

Funzionaria di Consob: è inutile parlare sostenibilità se non si danno piani di trasformazione e tempistiche precise.

Amministratrice indipendente di Enel: due argomenti:

  • migliore rapporto con gli azionisti è una cosa positiva ma è di difficile attuazione, importante quindi è avere linee guida.
  • La proprietà concentrata delle realtà italiane porta a vedere una diversa valutazione della corporate governance. Il management, soprattutto nelle società più piccole può e deve esser e supportata si dalle linee guida ma anche e soprattutto dai comitati. Questa indicazione, recepita nei nuovi lavori, è quindi ben accetta.

Dott. Caretti, consigliere di Ferragamo, incaricato per la corporate governance: non è possibile evolversi come mercato se ci sono alcune imposizioni normative che andranno a snaturare molte realtà imprenditoriali familiari

Dott. Acciari per Leonardo Finmeccanica: è necessario porre attenzione sulla responsabilità dell’organo collegiale piuttosto che della figura capo dell’azienda. La governance on si esaurisce con la predisposizione di un buon cda ma anche con una struttura societaria, legale e delle deleghe per esempio completa e ben fatta. È necessario anche porre attenzione sulla circolarizzazione dei dati, sempre con particolare delicatezza nella pubblicazione e circolarizzazione degli stessi in quanto contenenti informazioni riservate. Funzioni aziendali ben definite.

Dott.ssa Casiraghi, presidente illimiti Bank e eni: deve esser valorizzato il controllo interno del collegio sindacale e dell’audit committee. La lettura del codice garantisce unna trasparenza maggiore tra compiti e ruoli che debbono essere sicuramente recepiti dall’organo amministrativo. Non è invece convincente la definizione che il codice italiano dà alla missione del cda.

 

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