“Riforma degli ordini professionali e società tra professionisti”: questo il titolo dell’articolo 10 della Legge di Stabilità per il 2012. Approvata in via definitiva dalla Camera dei deputati il 12 novembre 2011, la legge è stata pubblicata nel Supplemento Ordinario n. 234 della Gazzetta Ufficiale n. 265 del 14.11.2011.
Gli Ordini professionali riformati in 12 mesi (commi 1-2 dell’art. 10)
Non ci sono novità sostanziali rispetto a quanto già stabilito dalla Manovra di Ferragosto per il 2012. La Legge di Stabilità per il 2012 conferma, infatti, che gli Ordini professionali dovranno essere riformati, attraverso un Decreto del Presidente della Repubblica (DPR), entro 12 mesi dall’entrata in vigore del D.L. n. 138/2011 convertito nella L. n. 148/2011, cioè entro il 13 agosto 2012. Inoltre, i principi fissati con tale decreto non vengono modificati:
- accesso libero alla professione;
- obbligo di formazione continua a carico dei professionisti;
- il tirocinio deve garantire l’effettivo svolgimento dell’attività formativa e dovrà essere corrisposto al tirocinante un equo compenso di natura indennitaria. La durata del tirocinio, inoltre, non potrà superare 3 anni e potrà essere intrapreso durante il percorso universitario;
- il professionista dovrà stipulare, a tutela del cliente, idonea assicurazione per rischi derivanti dall’esercizio della professione e dovrà comunicare al cliente gli estremi della polizza e il massimale;
- gli ordini dovranno istituire appositi organi a livello territoriale ai quali affidare l’istruzione e la decisione delle questioni disciplinari, nonché un organo nazionale di disciplina;
- la pubblicità informativa riguardante l’attività professionale è libera, purché le informazioni siano trasparenti, veritiere e corrette.
Lo studio diventa società (commi 3-11 dell’art. 10)
La vera novità contenuta nella Legge di Stabilità per il 2012 consiste nell’abrogazione dell’obbligo all’esercizio associato della professione nella forma dello studio associato e il divieto di adottare la forma societaria. Si apre quindi la possibilità di istituire la c.d. “Società tra professionisti”, che potrà essere indifferentemente società di persone, società di capitali e società cooperative. Tale società dovrà evidenziare la sua particolare natura rispetto alle società “normali” apponendo, nella ragione sociale, l’espressione “società tra professionisti”.
I soci della Stp potranno essere:
- professionisti iscritti a Ordini, Albi e Collegi;
- professionisti di Stati UE;
- soggetti non professionisti “soltanto per prestazioni tecniche”;
- soggetti non professionisti che diventano soci della Stp “per finalità di investimento”, cioè i soci di capitale. La legge non dice nulla, invece, sulla ripartizione del capitale tra professionisti e non professionisti.
I professionisti soci dovranno rispettare il codice deontologico del proprio albo, così come la società sarà soggetta al regime disciplinare dell’Ordine al quale risulterà iscritta.
Inoltre, viene disposta l’incompatibilità della nuova disciplina con la “partecipazione ad altra società tra professionisti”: si tratta quindi del divieto per il professionista di partecipare ad una pluralità di Stp.
Con riferimento all’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società professionale, è stato stabilito che esso andrà svolto solo dal socio professionista disegnato dal cliente. In mancanza della designazione, la scelta del professionista sarà effettuata dalla società e dovrà essere comunicata per iscritto al cliente.
Entro il 12 maggio 2012, un decreto attuativo del Ministero della Giustizia, in concerto con lo Sviluppo Economico, dovrà disciplinare:
- i criteri per l’esecuzione dell’incarico professionale;
- l’incompatibilità a partecipare a più società;
- l’assoggettamento delle società ai codici disciplinari.
I minimi tariffari (comma 12 dell’art. 10)
“Professionisti – la S.t.P. che verrà dal 2012; primi appunti
Dal 14 maggio 2012 sapremo esattamente quali opportunità avremo noi professionisti in campo societario. Per una volta si tratterà di pensare alle nostre società e non solo a quelle dei nostri clienti.
L’art.10 della Legge 12.11.2011 n.183 è la norma di base da tenere come bussola per l’esplorazione del diritto societario; l’ago indica sempre la S.T.P. Società tra professionisti, da qualsiasi direzione noi lo si guardi.
E già, perchè potremo scegliere la struttura di una qualsiasi tra tutte le società esistenti nei titoli V e VI del Libro V del Codice Civile ma l’organizzazione dell’attività sarà regolata dalla nuova S.T.P..
E cioè:
- i soci potranno esercitare esclusivamente un’attività professionale
- potranno essere ammessi solo iscritti ad Ordini ed Albi professionali e soci non professionisti (ma questi solo per finalità di investimento o per prestazioni tecniche)
- l’incarico professionale – che va conferito alla s.t.p. – dev’essere eseguito solo da soci professionisti
- il socio professionista cancellato dal proprio albo di riferimento dev’essere escluso dalla s.t.p.
- qualsiasi struttura operi, la denominazione sociale deve contenere l’indicazione di “società tra professionisti”
- chi partecipa alla s.t.p. può farlo con riferimento ad una sola società (s.t.p.) – potrà però partecipare ad altre società non s.t.p.
- la s.t.p. può avere ad oggetto la multiprofessionalità (avvocati+commercialisti+consulenti del lavoro, ad esempio).
Sarà possibile costituire una s.t.p. con il modello della cooperativa di produzione e lavoro; oppure con quello della s.r.l. o della s.a.s..
